Kallelse till årsstämma i Wise Group AB (publ)

 

Aktieägarna i Wise Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 maj 2015 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 13, plan 15 i Stockholm.

Rätt att delta i stämman

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 maj 2015, dels till bolaget anmäla sitt deltagande i årsstämman senast tisdagen den 19 maj 2015. Anmälan ska ske skriftligen, antingen per post till Wise Group AB (publ), Att: Charlotte Berglund, Box 22109, 104 22 Stockholm eller per e‑post till charlotte.berglund@wisegroup.se .

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast tisdagen den 19 maj 2015, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

  1. Årsstämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2014.
  8. Beslut om 
    a)      Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2014.
    b)      Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2014.
    c)      Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2014.
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman.
  10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
  11. Val av styrelse.
  12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  13. Beslut om inrättande av en valberedning.
  14. Sammanlägging av aktier och ändring av bolagsordning.
  15. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission.
  16. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Erik Mitteregger väljs till ordförande vid stämman. 

Punkt 8 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen 

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om totalt 14 781 721,30 kronor, motsvarande 10 öre per aktie, samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för utdelning föreslås till tisdagen den 27 maj 2015. 

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 

Styrelsen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma ska uppgå till sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. 

Punkt 10 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor 

Styrelsen föreslår att arvode till styrelseledamöter, som inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 120 000 kronor till envar av övriga ledamöter samt att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. 

Punkt 11 - Val av styrelse 

Styrelsen föreslår att Erik Mitteregger, Peter Birath, Ewa Lagerqvist, Stefan Rossi och Torvald Thedéen omväljs som styrelseledamöter samt att Lottie Knutson föreslås som ny styrelseledamot. 

Punkt 12 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla intill slutet av nästa årsstämma:
 

Ersättningsfrågor behandlas av styrelsens ersättningsutskott och beslutas av styrelsen i sin helhet. Ledande befattningshavare är VD och de personer som ingår i bolagets ledningsgrupp. Dessa ska erbjudas en marknadsmässig kompensation som ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga ersättningen kan som mest uppgå till ett belopp motsvarande sex månadslöner.
 

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

 

Punkt 13 - Beslut om inrättande av en valberedning 

Styrelsen föreslår att en valberedning inrättas enligt följande principer.
 

Styrelsens ordförande ska senast vid tredje kvartalets utgång sammankalla de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
 

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med bolagets rapport för tredje kvartalet. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.
 

Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget senast vid tredje kvartalets utgång. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande bör också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberednigen skall offentliggöras omedelbart.
 

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: 

  • Ordförande vid årsstämma.

  • Val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse.

  • Styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete.

  • Val av revisor, revisorssuppleant samt arvode till dessa (i förekommande fall).

  • Beslut om principer för utseende av valberedning.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.


Punkt 14 - Styrelsens förslag avseende sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordning 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar genomföra en sammanläggning av aktier, s.k. omvänd split, i relationen 20:1 innebärande att tjugo (20) befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie av samma slag. Det föreslås att styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. De aktieägare vars aktieinnehav på avstämningsdagen inte är jämnt delbart med tjugo (20) kommer att från större ägare i Bolaget vederlagsfritt erhålla erforderligt antal aktier.

Punkt 15 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 14 000 000 aktier (före den föreslagna sammanläggningen av aktier). Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med högst 140 000 kr (före den föreslagna sammanläggningen av aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § 6 p aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att genom en förenklad process genomföra mindre företagsförvärv. Grunden för emissionskursen vid utnyttjande av bemyndigandet ska vara aktiens marknadsvärde.

Handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2014 samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan jämte fullmaktsformulär, kommer att hållas tillgänglig för aktieägare på bolagets hemsida (www.wisegroup.se) och kommer att finnas tillhanda hos bolaget från och med onsdagen den 4 maj 2015 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller som anmäler sig till bolagsstämman. Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömning av bolagets ekonomiska situation. I Wise Group AB (publ) finns totalt 147 817 213 aktier och röster.

Stockholm i april 2015 WISE GROUP AB (publ) Styrelsen